案例来源

　　京龙建设与三岔湖旅游及合众万家等股权转让纠纷二审

裁判要旨

　　股权既非动产也非不动产，但可类推适用《物权法》第一百零六条之善意取得制度，以维护善意第三人对权利公示之信赖，保障交易秩序的稳定与安全。

败诉分析

　　首先，合众公司与三岔湖公司、刘某某签订的《股权转让协议二》属于无效合同。合众公司在知道三岔湖公司、刘某某与京龙公司的股权转让合同尚未解除的情况下，又就该股权与二者达成股权转让协议，且受让价格均显著低于京龙公司的受让价格，并将受让股权过户到合众公司名下，而三岔湖公司、刘某某在未解除与京龙公司之间的合同的情形下将目标公司股权低价转让给关联公司，损害了京龙公司根据股权转让协议可以获取的利益，根据《合同法》第五十二条第（二）项有关“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的合同属于无效合同之规定，该合同无效。
　　其次，华仁公司因善意取得股权。（1）合众公司与华仁公司签订的《股权转让协议三》，主体合格，意思表示真实，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；（2）合众公司因合同无效不能取得股权，故其将股权转让给华仁公司的行为属于无权处分行为；（3）因股权登记在合众公司名下，华仁公司也已委托会计师事务所、律师事务所对二公司的财务状况、资产状况、负债情况、所有者权益情况、银行查询情况等事项进行尽职调查并提供尽职调查报告，故其在取得股权时系善意；（4）华仁公司已支付了合理对价，且将股权由合众公司过户到华仁公司名下，并实际行使了股东权利，满足了《物权法》有关善意取得的条件。