案源来源

　　佳源集团与丁某等股东出资纠纷案

裁判要旨

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
　　《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东依法享有期限利益，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用的基础上综合考虑是否与公司进行交易，债权人决定交易时即应受股东出资时间的约束。故，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资义务不应认定为《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”。因而，股东在出资期限届满前转让股权，不应承担瑕疵出资责任；除非在公司面临无力清偿债务的情况下，转让股东与受让股东恶意串通，利用股权转让规避出资义务。

二审结果

　　丁某、徐某、潘某转让其持有的公司股权时，出资期限尚未届满，并未违反股东出资义务，不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定的“股东未履行或者未全面履行出资义务”的情形，且丁某、徐某、潘某早已不是有限公司的股东，佳源公司向该三人主张加速股东出资到期，缺乏依据，故本院对佳源公司的上诉意见不予采纳。