基本案情

　　2013年10月31日，朱某芬与杨某签订《股权转让协议》，受让杨某持有的江苏森茂公司的部分股权，在朱某成为江苏森茂公司的股东后，江苏森茂公司形成股东会决议，将公司注册资本从4047.619万元增至12291.7838万元，并完成工商变更登记，但此次增资后各股东认缴的资本金并未实际缴纳。此后，执行法院根据黄某、冯某的执行申请，对江苏森茂公司强制执行，并在该案执行过程中依据黄某、冯某的申请将朱某追加为被执行人。

案件结果

　　一、朱某对执行法院的追加裁定不服，向法院提起执行异议之诉。
　　二、一审法院，驳回其诉讼请求；朱某上诉，二审法院改判不得追加其为被执行人；
　　三、黄某、冯某最高法院申请再审，被驳回。

裁判要旨

　　2014年3月6日，森茂公司形成股东会决议，同意吸收朱惠芬等为公司股东，将公司注册资本从40476190元增至122917838元，但森茂公司资产负债表显示，增资各股东认缴的资本金并未实际缴纳。本案黄桂华、冯芳对森茂公司的债权形成于森茂公司上述增资注册之前。二审法院考虑黄桂华、冯芳作为债权人对森茂公司责任能力的判断应以案涉债权形成时该公司的注册资金以及当时的股东出资情况为依据，判令不得追加朱惠芬为江苏省南通市中级人民法院（2014）通中民初字第00088号案件的被执行人，并无不当。黄桂华、冯芳申请再审新提交的《证明》不足以证实朱惠芬在增资时自愿对森茂公司增资前的负债承担责任，不足以推翻原判决，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定的新的证据。

法理总结

　　公司增加注册资金是其扩张经营规模、增强责任能力的行为，公司增加的注册资金与公司设立时的原始出资在本质上是没有区别的。因此，在一般意义上说，公司股东在公司设立后若有公司瑕疵，其应当承担与公司设立时的出资瑕疵相同的责任。但是，设立后增资不同于设立时出资的是，股东履行交付资产的时间不同。增资意味着公司的注册资金发生了变化，即增资行为之后的注册资金增加，公司的责任能力提高。换言之，通过增资注册，公司向社会和公司的交易人表明了其经营实力的增强。因此，增资前后的交易人或公司债权人对于公司责任能力的预期是不同的，其根据就是公司注册资金的工商登记内容。股东按照其承诺履行出资或增资的义务是相对于社会的一种法定的资本充实义务，也就是说，股东出资或增资的责任应与公司债权人基于公司注册资金产生的对公司偿债能力的预期相对应。因为，公司的注册资金是公司向社会公示的责任能力，交易人正是基于公司的注册资金产生对其责任能力的判断和预期。只要交易时公司的注册资金与工商登记的内容相符，则股东就不存在因出资不实侵害公司债权人利益的问题，因此也不承担相应的责任。

裁判案例

　　（2021）最高法民申6260号