案例来源

　　XX贸易株式会社诉韩XX、苏州XX刺绣工艺品有限公司股权转让纠纷案

裁判要旨

　　未经显名股东同意，隐名股东伪造显名股东签章订立股权转让合同将公司股权转让给自己的，该合同并不当然无效。显名股东知情后并未对合同内容提出异议，并以行为实际履行该合同的，应当视其追认了隐名股东的无权代理行为，股权转让合同已对其发生法律效力。

法理总结

　　为适应经济的发展，公司设立或变更过程中出现了隐名股东与显名股东这两种新型的“股东”身份。司法实践中，对隐名股东性质的认定，隐名股东对股权转让合同效力认定的影响等问题，均需解决。而对于隐名股东伪造签章签订的股权转让合同的效力认定问题，应当注意以下三点：（1）隐名股东是否具有公司股东身份。公司股东是公司股权的所有者，而股权产生于公司制度的形成与公司资产的聚集。但公司股东与资产投资人并非同一性质，股东具有特定的身份属性，实际进行出资的出资人可能并非公司的股东，而成为公司的隐名投资人。隐名投资人在实践中常被称为隐名股东，但其并非股东，仅是未被公司确认资格的间接投资者，因此，不具有公司法上的股东身份。（2）隐名股东与显名股东的关系。显名股东受隐名股东的委托以自己名义向公司进行出资，公司已经确认显名股东的股东资格，隐名股东不能向公司主张权益，即使显名股东并非真实出资人，但隐瞒行为只对隐名股东与显名股东的内部关系有所影响，隐名股东据此可向显名股东主张权益，而不会影响显名股东在公司的股东身份。（3）隐名股东伪造签章订立的股权转让合同的效力。隐名股东签订股权转让合同时加盖的公章虽然是伪造的，但显名股东在得知公司股权变更登记已经完成后未对股权转让合同提出异议，并继续与股权受让人共同经营管理公司的，应认定显名股东实际履行了股权转让合同的内容，即对股权转让合同进行了追认，据此，应认股权转让合同有效。