案例来源

　　上海XX经济发展公司、上海XX贸易有限公司诉上海XXX集团有限公司、上海XX资产经营管理有限公司、上海XX房地产开发经营公司股权转让纠纷案

裁判要旨

　　股东与受让人签订股权转让合同时，约定受让人将相关款项汇入股东开立的验资账户，并经确认后用于支付股权转让价款。但因该笔款项经验资机构出具的验资报告确认为增资款项后，不能再用于其他用途，因此，受让人无权在公司注册资本变更登记后，将该笔资金再用于支付股权转让款。

法理总结

　　司法实践中，双方当事人签订股权转让合同对股权转让价款进行约定时，因法律观念的缺失，相关合同内容可能因违反有关法律的强制性规范而被认定为全部无效或部分无效。对此，在认定并处理双方在合同中约定将增资款转为股权转让价款的问题时，应当注意以下三点：（1）受让人按照约定向出让人或其指定的验资账户中汇入资金的性质界定。双方当事人签订股权转让合同后，受让人将资金以投资款名义转入出让人的验资账户内，出让人委托会计师事务所出具验资报告的，应当认定该验资账户内的资金性质为增资款而非股权转让价款。（2）是否履行股权转让价款支付义务的认定。双方在股权转让合同中约定以增资款承担支付股权转让价款的合同义务时，因支付股权转让价款与增资款的基础原因不同，两者的性质不同，因此，在认定受让人将增资款汇人出让人验资账户的行为是否属于履行股权转让价款的支付义务时，应区别对待：汇入的增资款被出让实际控制的，认定已经完成合同约定的付款义务；该资金在汇入验资账户后，依旧可以由受让人实际控制的，资金控制权并未转移，不能认定为受让人已经履行了支付义务。（3）约定以增资款支付股权转让价款的股权转让合同的效力。为了履行股权转让合同，受让人汇入款项，经法定验资机构出具验资报告后，受让人汇人的资金性质将被确定为增资款，在公司变更注册登记前不得挪用，否则将构成虚假增资，亦不得在公司变更登记后将该资金用于支付股权转让款，否则构成抽逃出资，即两种资金使用行为均违法。因此，股权转让合同中约定将增资款用于支付股权转让款的内容违反法律的强制性规定，应认定为无效条款，但不影响合同其他部分的效力。

发布单位

　　《最高人民法院痌事审判指导案例》公司与金融卷