案例来源

　　王XX申请执行XXXX水泥有限公司买卖合同纠纷复议案

裁判要旨

　　有限责任公司的债权人只能以公司资产为限向公司主张权利。即使在公司歇业未及时清算时，履行了真实足额出资义务的股东原则上对公司债务也不承担偿付责任。

法理总结

　　公司作为企业法人，其财产独立，独立承担责任。公司股东在按期足额缴纳出资后，对公司债务不再承担责任。执行实践中，公司作为被执行人的，因客观原因需要追加公司股东为被执行人时，应当注意以下四点：（1）追加的法律依据。于2016年12月1日起施行的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条、第18条、第19条、第20条、第21条、第22条已作出明确规定。（2）可追加股东为被执行人的情形有：未足额缴纳出资，抽逃出资，未履行出资义务即转让股权、不能证明公司财产独立于自己的财产，未经清算即办理注销登记致公司无法清算，接受因被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业而解散的企业财产。（3）根据《公司法》的规定，公司是以其全部财产对公司债务承担责任，而不仅仅是以注册资金承担责任。因此，追加股东为被执行人时，不能仅限定在股东抽逃、转移注册资金上，而应当限定在为逃避公司债务而抽逃、转移公司财产上，在抽逃、转移财产的范围内对公司债务承担责任。（4）《公司法》虽然明确规定了公司股东作为清算义务人应承担的相关责任，但不能据此认为人民法院可以在执行程序中直接追加公司股东承担公司债务。从积极维护公司制度稳定、充分保护公司股东陈述申辩权利的角度考虑，通过诉讼方式确定公司股东的法律责任，更符合《公司法》的立法精神。