律言

案件意义　　本案是一起涉及项目转让、债务重组及合作开发的重大复杂的商业交易，交易标的巨大、交易结构复杂、交易持续时间长。在协议签订后及项目审批手续办理的过程中，项目推进遇到困难、土地面临被政府收回、项目面临再次烂尾，信达投资欲通过转让项目公司股权给专业的房地产开发公司以推进项目的进行，有公司章程的依据，不仅不损害庄胜公司在项目公司的应有权益，而且股权转让后项目迅速得到审批和开发建设，切实保障和增加

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基本案情　　2013年10月31日，朱某芬与杨某签订《股权转让协议》，受让杨某持有的江苏森茂公司的部分股权，在朱某成为江苏森茂公司的股东后，江苏森茂公司形成股东会决议，将公司注册资本从4047.619万元增至12291.7838万元，并完成工商变更登记，但此次增资后各股东认缴的资本金并未实际缴纳。此后，执行法院根据黄某、冯某的执行申请，对江苏森茂公司强制执行，并在该案执行过程中依据黄某、冯某的申请

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案源来源　　佳源集团与丁某等股东出资纠纷案裁判要旨　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股

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案例来源　　京龙建设与三岔湖旅游及合众万家等股权转让纠纷二审裁判要旨　　股权既非动产也非不动产，但可类推适用《物权法》第一百零六条之善意取得制度，以维护善意第三人对权利公示之信赖，保障交易秩序的稳定与安全。败诉分析　　首先，合众公司与三岔湖公司、刘某某签订的《股权转让协议二》属于无效合同。合众公司在知道三岔湖公司、刘某某与京龙公司的股权转让合同尚未解除的情况下，又就该股权与二者达成股权转让协议，且

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案例来源　　蓝鼎与载和股权转让纠纷二审裁判要旨　　明确约定在一定期限内签订本约的意向书，即使载明内容以本约为准，也应当定性为预约合同；预约合同具有一定法律约束力，但是一旦签订本约，预约合同效力即因签订本约义务已履行完毕而终止。败诉分析　　本案的《意向书》是预约合同。《意向书》约定在签署之日起45日内，双方完成股权转让正式协议的签署。且双方同日签订的《谅解备忘录》中约定，该意向书仅作为合作意向，其最

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案例来源　　上海XX经济发展公司、上海XX贸易有限公司诉上海XXX集团有限公司、上海XX资产经营管理有限公司、上海XX房地产开发经营公司股权转让纠纷案裁判要旨　　股东与受让人签订股权转让合同时，约定受让人将相关款项汇入股东开立的验资账户，并经确认后用于支付股权转让价款。但因该笔款项经验资机构出具的验资报告确认为增资款项后，不能再用于其他用途，因此，受让人无权在公司注册资本变更登记后，将该笔资金再用

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案件来源　　（2009）高民终字第516号案件总结　　北京高院认定王某某只是东海鑫业公司的挂名股东，理由如下：第一，王某某并未向东海鑫业公司实际出资。出资是股东的最基本义务，股东如果不履行出资义务，就不能取得公司股东资格。王某某的出资均为李某某所出。由于当时一人公司还是法律所禁止的，李某某将其岳母王某某列为股东，其目的是为了符合公司成立必须具备至少两名股东的条件，虽然银行付款单据上显示王某某出资，

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案例来源　　XX贸易株式会社诉韩XX、苏州XX刺绣工艺品有限公司股权转让纠纷案裁判要旨　　未经显名股东同意，隐名股东伪造显名股东签章订立股权转让合同将公司股权转让给自己的，该合同并不当然无效。显名股东知情后并未对合同内容提出异议，并以行为实际履行该合同的，应当视其追认了隐名股东的无权代理行为，股权转让合同已对其发生法律效力。法理总结　　为适应经济的发展，公司设立或变更过程中出现了隐名股东与显名股东

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